Holding-yhtiöllä tarkoitetaan tavallisesti yhtiötä, jonka tehtävänä on omistaa muiden yhtiöiden osakkeita. Se ei ole oma erityinen yhtiömuotonsa. Suomessa kyse on usein tavallisesta osakeyhtiöstä, johon sovelletaan osakeyhtiön velvollisuuksia.

Mihin holding-rakennetta voidaan tarvita?

Rakennetta voidaan arvioida esimerkiksi silloin, kun saman omistuksen alle tulee useita liiketoimintoja, uusia sijoituksia tai tulevia yrityskauppoja. Omistajayhtiön kautta voidaan omistaa eri liiketoimintayhtiöitä ja suunnitella, mihin yhtiöihin uusia omistajia tulee mukaan.

Esimerkiksi kahta erilaista liiketoimintaa voidaan harjoittaa omissa tytäryhtiöissään, jotka sama holding-yhtiö omistaa. Rakenne voi selkeyttää omistusta, mutta se ei itsessään takaa rahoitusta, verohyötyä tai onnistunutta yrityskauppaa.

Jos toiminta on yksinkertaista eikä erilliselle omistajayhtiölle ole tunnistettavaa tarvetta, yksi yhtiö voi olla toimivampi vaihtoehto. Lähtökohta kannattaa selvittää ennen uuden yhtiön perustamista.

Lähteet: Finlex: Osakeyhtiölaki, erityisesti 1:2, 2:8 ja 13:1–3

Eri yhtiöt eivät tarkoita yhteistä kassaa

Kukin osakeyhtiö on erillinen oikeushenkilö. Yhtiöiden välisille rahansiirroille, lainoille ja palveluveloituksille tarvitaan asianmukainen peruste ja dokumentointi. Konsernirakenne ei tee yhtiöiden varoista vapaasti siirrettävää yhteistä rahaa.

Rakenteella voidaan pyrkiä erottamaan omistuksia ja toimintoja, mutta takaukset, vakuudet ja muut sopimukset vaikuttavat todellisiin riskeihin. Omaisuuden siirtäminen toiseen yhtiöön ei ole automaattinen suoja velkojia vastaan.

Myös osingonjako edellyttää lainmukaista päätöstä ja jakokelpoisia varoja. Varoja ei saa jakaa, jos yhtiö on maksukyvytön tai jako aiheuttaisi maksukyvyttömyyden.

Lähteet: Finlex: Osakeyhtiölaki, erityisesti 1:2, 2:8 ja 13:1–3

Osingot ja osakkeiden myynti verotetaan eri perustein

Tavallisessa kotimaisessa tilanteessa listaamattoman osakeyhtiön toiselle listaamattomalle osakeyhtiölle maksama osinko on pääsääntöisesti verovapaa saajayhtiölle. Tämä ei tarkoita, että omistaja voisi nostaa samat rahat henkilökohtaiseen käyttöönsä verotta. Omistajalle maksettava palkka tai osinko arvioidaan erikseen.

Myöskään tytäryhtiön osakkeiden myyntivoitto ei ole automaattisesti verovapaa. Käyttöomaisuusosakkeiden verovapaaseen luovutukseen liittyy useita edellytyksiä. Pelkkä osakkeiden omistaminen tai niiden suuri omistusosuus ei ratkaise osakkeiden verotuksellista luonnetta.

Verohallinnon ohjeen mukaan pelkästään sijoituksia hallinnoivalla holding-yhtiöllä ei voi olla elinkeinotoiminnan käyttöomaisuuteen kuuluvia osakkeita. Siksi suunniteltu yrityskauppa on arvioitava tosiasiallisen toiminnan ja sovellettavien sääntöjen perusteella.

Lähteet: Verohallinto: Osinkotulojen verotus (24.2.2026), Verohallinto: Yhteisön käyttöomaisuusosakkeiden luovutusten verokohtelu

Uusi rakenne ja nykyisten osakkeiden siirtäminen ovat eri asioita

Alusta asti suunniteltu omistusrakenne on eri tilanne kuin se, että yrittäjä siirtää jo omistamansa yrityksen osakkeita toiselle yhtiölle. Jälkimmäisessä on arvioitava muun muassa osakkeiden arvo, vastike, toteutustapa ja veroseuraamukset.

Tietyt edellytykset täyttävä osakevaihto voi lykätä osakkeita luovuttavan omistajan luovutusvoittoverotusta. Kyse ei ole yleisestä verovapaudesta, ja esimerkiksi rahavastikkeella on omat vaikutuksensa. Varainsiirtovero arvioidaan erikseen: osakkeita hankkivalle yhtiölle voi tulla siitä maksettavaa.

Pelkkä järjestelyn nimeäminen osakevaihdoksi ei riitä. Myöskään jo omistettujen osakkeiden sijoittaminen uuden yhtiön perustamisessa apporttina ei sellaisenaan kuulu verotuksen osakevaihtosäännöksen piiriin.

Lähteet: Verohallinto: Yritysjärjestelyt ja verotus – osakevaihto (23.2.2026), Verohallinto: Yritysmuodonmuutosten ja yritysjärjestelyjen varainsiirtoverotus

Mitä vuoden 2026 osakevaihtomuutoksissa on huomioitava?

Etuyhteysosakevaihtoja koskevat muutokset vaikuttavat sekä osakkeiden hankintamenoon että nettovarallisuuden ja osinkoverotuksen laskentaan. Etuyhteys tarkoittaa laissa määriteltyä omistus- tai määräysvaltasuhdetta; sitä ei ratkaista vain yhtiöiden nimien perusteella.

Kun etuyhteysosakevaihto tehdään 1.1.2026 tai sen jälkeen, hankkivan yhtiön verotuksessa osakkeiden hankintamenon lähtökohtana on osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo. Nettovarallisuutta koskevat muutokset voivat ulottua myös 1.1.2017 tai sen jälkeen tehtyihin etuyhteysosakevaihtoihin.

Lisäksi vuosina 2026–2027 nostettavissa olevien osinkojen verotuksessa osakkaan käyttämää matemaattista arvoa voidaan oikaista säädettyjen edellytysten täyttyessä. Aiemmin toteutettu järjestely tai vanha laskelma ei siis yksin osoita nykyistä verokohtelua. Oman rakenteen vaikutukset on syytä tarkistaa ajantasaisista tiedoista.

Lähteet: Verohallinto: Yritysjärjestelyt ja verotus – osakevaihto (23.2.2026), Verohallinto: Ohje osakevaihdolla hankittujen osakkeiden ilmoittamisesta veroilmoituksella, Verohallinto: Osinkotulojen verotus (24.2.2026)

Mitä uusi yhtiö lisää hallintoon ja kustannuksiin?

Holding-yhtiö tarvitsee oman kirjanpidon, tilinpäätöksen ja tilanteen edellyttämät veroilmoitukset. Lisäksi on huolehdittava yhtiön päätöksenteosta ja rekisteritiedoista. Kustannuksia voi syntyä pankkipalveluista, ohjelmistoista, asiantuntijatyöstä ja yhtiöiden välisen toiminnan seurannasta.

Vertaa hyötyihin sekä perustamis- tai järjestelykuluja että vuosittaista ylläpitoa. Selvitä myös, miten rakenne toimii, jos jokin liiketoiminta myydään, omistajia vaihtuu tai erillistä yhtiötä ei enää tarvita.

Talouden seuranta ja neuvonta auttaa pitämään eri yhtiöiden luvut ja keskinäiset tapahtumat ymmärrettävinä myös järjestelyn jälkeen.

Lähteet: Suomi.fi: Kirjanpidon järjestäminen, PRH: Miten teet edunsaajailmoituksen?, Verohallinto: Osakeyhtiön ja osuuskunnan tuloverotus

Mistä oman rakenteen arviointi alkaa?

Kokoa nykyinen omistus, yhtiöiden viimeisimmät taloustiedot, mahdolliset takaukset ja suunnitellut muutokset. Määrittele ensin tavoite: onko kyse uusista omistajista, yrityskaupasta, sijoituksista vai liiketoimintojen erottamisesta?

Finanto auttaa vertaamaan vaihtoehtoja, arvioimaan taloudellisia vaikutuksia ja toteuttamaan suunnitellut järjestelyt. Yrityksen perustamisen ja yhtiörakenteiden palvelussa suunnitelma yhdistetään myös käytännön taloushallintoon.

Jos verokohtelu on olennainen ja epävarma, yksilöityyn järjestelyyn voidaan hakea Verohallinnolta maksullinen ennakkoratkaisu. Verosuunnittelua yrityksen eri tilanteissa käsittelevä artikkeli kertoo tarkemmin ennakoinnista ja selvitysten merkityksestä.

Lähteet: Verohallinto: Ennakkoratkaisun hakeminen