Lyhyt vastaus on kyllä: käytännön toiminta voi päättyä, vaikka kirjanpito olisi vielä kesken. Tämä artikkeli käsittelee etenkin osakeyhtiötä. Muiden yritysmuotojen lopettamistavat ja vastuut voivat poiketa siitä.

Puuttuvia tietoja ei tarvitse ratkaista yksin eikä oikeaa menettelyä tarvitse osata valita ennen yhteydenottoa. Ensimmäiseksi on kuitenkin erotettava liiketoiminnan lopettaminen yhtiön oikeudellisesta purkamisesta.

Toiminnan päättyminen ja yhtiön purkaminen ovat eri asioita

Yhtiö voi lopettaa laskutuksen, päättää sopimuksia ja sulkea toimitilat. Osakeyhtiö ei silti lakkaa olemasta näillä toimilla eikä pelkkä ilmoitus Verohallinnolle pura sitä. Toimimattomallakin osakeyhtiöllä on tilinpäätöksen laatimiseen ja kaupparekisteriin ilmoittamiseen liittyviä velvoitteita joka tilikaudelta.

Kun tavoitteena on yhtiön purkaminen, selvitetään siihen soveltuva menettely. Kaupparekisteristä poistaminen viranomaisen laiminlyöntimenettelyssä ei ole sama asia kuin hallittu purkaminen eikä sitä pidä pitää lopettamisen oikotienä.

Lähteet: PRH: Toimimattoman yrityksen tilinpäätös, PRH: Rekisteristä poistamisen vaikutukset

Miksi keskeneräinen kirjanpito pitää selvittää?

Kirjanpidosta ja muusta aineistosta selvitetään, mitä yhtiö omistaa, kenelle se on velkaa ja mitkä saatavat ovat todella perittävissä. Myös verot sekä omistajan ja yhtiön väliset lainat ja muut erät vaikuttavat kokonaiskuvaan. Pankkitilin tämänhetkinen saldo ei yksin kerro yhtiön varallisuusasemaa.

Tilanteet ovat erilaisia: yhdeltä vuodelta voivat puuttua liiketapahtumien kirjaukset, toiselta tilinpäätös tai veroilmoitus. Jos tilinpäätös on jo tehty mutta sitä ei ole ilmoitettu PRH:lle, työ on toisenlainen kuin kokonaan puuttuvan tilinpäätöksen laatiminen. Valmista aineistoa ei ole syytä tehdä uudestaan vain siksi, ettei sitä heti löydy rekisteristä.

Lue tarkemmin, mitä tekemätön tilinpäätös tarkoittaa ja miten puuttuva ilmoitus erotetaan puuttuvasta työstä.

Voiko selvitysmenettelyn aloittaa ennen kuin kirjanpito on valmis?

Kaiken vanhan kirjanpidon ei tarvitse olla aina valmis ennen selvitystilan aloittamista. Selvitysmies laatii tarvittaessa tilinpäätöksen myös selvitystilaa edeltävältä ajalta. Puutteet on silti selvitettävä, jotta yhtiön varallisuus ja velat voidaan käsitellä luotettavasti.

Selvitystilassa yhtiön varallisuusasema selvitetään, tarpeellinen omaisuus muutetaan rahaksi, velat maksetaan ja mahdollinen ylijäämä jaetaan osakkeenomistajille. PRH:n mukaan menettely kestää vähintään viisi kuukautta. Tämä on menettelyn vähimmäiskesto, ei lupaus siitä, missä ajassa yksittäisen yhtiön asiat saadaan valmiiksi.

Työ ei pääty yhteen lomakkeeseen. Purkautumisesta ja selvitysmiehen lopputilityksestä tehdään erilliset ilmoitukset, ja lopputilitykseen liittyvät menettelyn kertomus sekä selvitystilan aikaiset tilinpäätösasiakirjat.

Lähteet: PRH: Osakeyhtiön purkaminen, PRH: Lopputilitys, Finlex: Osakeyhtiölaki 20 luku

Entä jos yhtiö ei pysty maksamaan velkojaan?

Ennen etenemistavan valintaa on arvioitava maksukyky ja se, riittävätkö yhtiön varat velkoihin. Jos selvitystilassa havaitaan, etteivät varat riitä velkojen maksamiseen, selvitysmiesten on haettava yhtiötä konkurssiin. Konkurssi on oma menettelynsä, ei selvitystilan tavallinen viimeinen vaihe.

Keskeneräinen kirjanpito ei katoa konkurssissa, mutta kaikkien vanhojen kirjausten valmistuminen ei myöskään ole ehdoton ennakkoehto konkurssiin hakeutumiselle. Kiireellisiin asiakirjoihin ja määräaikoihin on reagoitava samalla, kun aineistoa selvitetään. Konkurssin alkamisen jälkeen kirjanpidon loppuunsaattamisen käytännöt sovitetaan pesänhoitajan kanssa lain ja pesän tilanteen mukaan.

Laiminlyönteihin voi tapauskohtaisesti liittyä kustannus- ja vastuukysymyksiä. Pelkkä kirjanpidon keskeneräisyys ei kuitenkaan automaattisesti ole rikos eikä tee omistajasta henkilökohtaisesti vastuullista kaikista yhtiön veloista.

Lähteet: Finlex: Osakeyhtiölaki 20:7, Konkurssiasiamies: Kirjanpidon loppuunsaattaminen

Poistaako yhtiön myynti kirjanpidon puutteet?

Osakkeiden myynnissä osakeyhtiö pysyy samana oikeushenkilönä. Sen varat, velat ja kirjanpidolliset velvoitteet eivät poistu omistajan vaihtuessa. Aineiston luovutus, keskeneräiset työt ja vastuiden käsittely on syytä sopia ja dokumentoida kaupan yhteydessä.

Omistajanvaihdos ei itsessään poista aiempia laiminlyöntejä eikä vapauta myyjän antamista henkilökohtaisista takauksista. Yrittäjän luopuminen yhtiöstä ja yhtiön lopettaminen ovat eri tavoitteita. Finanto voi auttaa arvioimaan ja valmistelemaan vaihtoehtoa, mutta ei osta yhtiötä eikä lupaa ostajan löytymistä.

Mistä keskeneräisen kirjanpidon selvittäminen alkaa?

Etsi viimeinen tilikausi, jonka kirjanpito ja tilinpäätös ovat varmasti valmiit. Sen jälkeen kartoitetaan puuttuvat vuodet ja aineiston sijainti: tiliotteet, tositteet, myynti- ja ostotiedot, verotiedot sekä keskeiset sopimukset. Useamman vuoden työssä edellisen vuoden loppusaldot vaikuttavat seuraavan vuoden lähtötilanteeseen.

Puuttuvaa tositetta voidaan selvittää esimerkiksi pankista, toimittajalta tai järjestelmästä saatavalla jäljennöksellä. Tietoja ei pidä keksiä eikä epävarmaa esittää varmana. Kaikkien asiakirjojen ei tarvitse olla valmiina ennen kuin apua pyydetään.

Jos kirjanpito on jäänyt jälkeen, rästikirjanpidon palvelussa kerrotaan, miten työ voidaan rajata ja aloittaa.

Mitä ilmoituksia ja asiakirjoja tarvitaan lopussa?

Lopettamisvaiheen kirjaukset ja tilinpäätökset tehdään valitun menettelyn sääntöjen mukaan. Verotuksessa tarkistetaan viimeiset verokaudet ja ilmoitukset sekä ennakkoveron määrä. Tarvittavat rekisterimuutokset tehdään erikseen; ne eivät yksin päätä osakeyhtiön olemassaoloa.

Selvitystilassa yhtiön purkautumisen ilmoitus ja lopputilityksen ilmoitus ovat eri asioita. Lopputilitykseen liitetään menettelyn kertomus ja selvitystilan aikaiset tilinpäätökset sekä mahdolliset muut vaadittavat asiakirjat. Verohallinnon mukaan purkautuvan osakeyhtiön viimeinen verovuosi päättyy päivään, jona selvitysmies antaa lopputilityksen yhtiökokouksessa.

Lähteet: PRH: Lopputilityksen ilmoittaminen, Verohallinto: Toiminnan lopettamisen tuloverotus

Kuka huolehtii vastuista ja aineiston säilyttämisestä?

Hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä. Kirjanpidon käytännön työt voidaan antaa ammattilaiselle, mutta toimeksianto ei automaattisesti poista johdon lakisääteisiä tehtäviä. Olennaisten laiminlyöntien mahdollinen vastuu arvioidaan aina tapauskohtaisesti.

Kirjanpitokirjat ja tilinpäätös on säilytettävä vähintään kymmenen vuotta tilikauden päättymisestä. Tositteet ja muu kirjanpitoaineisto säilytetään pääsääntöisesti vähintään kuusi vuotta sen vuoden lopusta, jonka aikana tilikausi päättyi; muu laki voi vaatia pidempää säilyttämistä. Yhtiön lopettamisen tai palvelusopimuksen päättymisen yhteydessä on sovittava, kuka huolehtii aineiston säilytyksestä ja miten se on tarvittaessa saatavilla.

Lähteet: Finlex: Osakeyhtiölaki 6:2, Finlex: Kirjanpitolaki 2:10

Miten tilanteesta pääsee eteenpäin?

Ensimmäinen askel on koota riittävä kuva siitä, missä vaiheessa toiminta ja taloustiedot ovat. Sen jälkeen voidaan sopia puuttuvan kirjanpidon ja tilinpäätösten työjärjestys sekä arvioida, soveltuuko tavoitteeseen yhtiön myynti, selvitystila vai jokin muu etenemistapa.

Finanto voi auttaa tilanteen kartoituksessa, tarvittavien taloustietojen kuntoon saattamisessa ja sovitun menettelyn valmistelussa. Tutustu luopumisen ja lopettamisen palveluun. Aloittaa voi myös silloin, kun kaikkea aineistoa ei vielä ole koossa.